传国风药业高管被双规 将拖累上药上市

　　金牌企业“地震”

　　在被上海医药集团(以下简称上药)控股不久后，青岛国风药业股份有限公司(以下简称国风药业)突传高管被“双规”。

　　消息于2005年3月末在青岛传得沸沸扬扬，核心的说法是被“双规”的有3人，包括国风药业董事长秦志华、总经理何伟及主管财务的副总经理何平。当地媒体有记者曾向青岛市国资委求证，青岛市国资委表示，在当事人“双规”期间，因事实没有完全调查清楚，按照有关规定暂不予置评。

　　4月19日，本报记者联系国风药业总经办主任汪民求证。“我一直在厦门出差，对公司的情况不了解。”汪民迟疑了一下说。对秦志华及何伟现在是否仍在公司上班的问题，汪民再次强调自己出差，对这些情况不了解。

　　知情人士透露，有关高管“双规”的情况，在国风药业内部早已做了非正式传达，职工都知道这件事。4月18日，本报记者来到位于青岛市延安三路101号的原国风药业老厂区，这里是国风药业下属公司青岛国风金百合医药销售有限责任公司药品经营公司办公所在地，办公楼入口处两名员工见记者找人，就意味深长地笑着说：“你不会又是找秦志华吧？”

　　在被上药控股之前，国风药业是青岛市的权证企业，其内部职工股的详细登记情况由青岛市股份制企业股权托管中心掌握。该中心总经理助理陈亮4月18日证实，大概一个月前，青岛市纪委监察局来查过国风药业高管持股情况，“他们没说是什么原因”。

　　熟悉秦志华的人士透露，这位50岁左右的极低调的企业家，是军人出身，和国风药业的发展关系紧密，“正是他，使国风药业由过去只有几十人的手工小作坊——青岛中药厂发展成为今天注册资金过亿元的万人大厂”。

　　秦志华和海尔的张瑞敏、海信的周厚健是同时代的人，基本上在同一时间段跨入企业这个大舞台，但张瑞敏、周厚健在中国企业界先后声名鹊起，秦志华领导的国风药业尽管于1997年即在国家医药管理局确定的全国中药重点企业50强中排名14位，今年销售收入更是有望达到10亿元，已跻身国内制药大厂之列，是青岛市金牌企业，每股净收益高峰时近1元，排青岛市权证企业前三名。但秦志华及其领导的国风药业在国内仍默默无闻。

　　“秦志华是个很低调很保守的人，很少对外宣传自己，企业做得很大了，办公条件也并不算好，如把栈桥附近的地块和延安三路的老厂区这些黄金地块租出去获得收益，却把公司办公地点搬到偏僻的黄岛，员工每周才能回家一次，弄得部分人很有意见。”国风药业一股东说。

　　近千万国资变民资？

　　国风药业一股东透露，秦志华等人被“双规”的原因可能有四个：一是国风药业在设立中注资有水分；二是公司现办公所在地国风工业园征地有问题；三是在上药收购国风的过程中，上药与秦之间可能有私下交换协议，使其在30多家有意向的机构中脱颖而出，成功控股国风药业；四是在上药收购国风药业之际，价值800余万元的国有股突然变为内部职工股。

　　本报记者多方调查表明，前面两方面涉及的内容都很难查证，且属于经营手续问题，与秦等被传“双规”关系不大。至于流传的上药与秦可能存在私下交换协议助其成功收购一说，实际更多体现了收购方与被收购方的双向选择问题，与“双规”很难挂上边。

　　种种迹象表明，800余万元国资变民资问题似乎与秦等被“双规”有千丝万缕的关系。

　　2004年3月23日，国风药业2003年年度报告摆在了股东面前。这份报告在股本结构及主要股东持股情况一栏的内容与2003年年度报告完全一样：内部职工股股份数额为1975.85万股，占总股本比例为43.4%。但在重大事项一栏第二段末，内部职工股数量却突增为2097.68万股，占总股本比例为22.56%(因上药增资扩股缘故，导致其比例下降)，股份数增加了121.83万股，按照上药对内部职工股收购价7元／股计算，这部分股份价值852.81万元。

　　对这份公开发布的年度报告，国风药业在重要提示栏声明董事会对报告“内容的真实性、准确性和完整性负个别连带责任”。这显然不是印刷错误，实际上，增加的121.83万股内部职工股有其来头。在重大事项栏第二段，国家股(即国有股)数量为2453.48万股，正好比股本结构及主要股东持股情况栏内的国家股2575.31万股少了121.83万股，也就是说增加的内部职工股由国家股变脸而来。

　　国风药业一位(续致信网上一页内容)股东告诉本报记者：“这121.83万股国有股变得很蹊跷，既没有发公告，也没有在2003年年度报告里有片言只语的涉及。从表面上根本看不出内部职工股发生了变化，除非你非常细心，而且仔细计算才能发现报告里文字游戏背后的东西。”事实上，在当时的股东大会上，国风药业未提及这部分国有股变为内部职工股的情况。

　　这位股东后来质询国风药业，得到的答复为：“这是青岛市奖励给国风药业的股份，市里发了文件的。”这位股东透露，有意思的是，他将此事公开披露后，青岛市体改办有关部门才知道121.83万股国有股变内部职工股这件事。就国风药业的说法，记者向青岛市国资委法规处求证，得到的明确答复是：“国风药业只实行了年薪制，但没有对其进行期股期权奖励，也没有让其搞MBO。”

　　这位股东将国有股变脸内部职工股一事公开披露后，引起了国风药业的激烈反应，“后来我去参加股东会时，公司派了4个保安看住我，不让我参加，说是股东也不行”。

　　青岛市有关官员透露，对青岛市国企高管期股期权奖励试点，在2002年时，政策走向未趋明朗，青岛市为谨慎起见就停了，海信的期股期权试点是最后一批，一等到新的国资委成立，青岛市就连期股期权试点也停了。本报记者了解到，国风药业121.83万股国有股变脸的时间是2003年年底，即上药对国风药业增资控股之时，这正在青岛市停止期股期权试点之后。

　　另外，国风药业一直想搞MBO，在2003年年底的股东会即透露出公司管理层一度想以6元多的价格购买公司26%的国有股，但审批方却要求公开竞拍这部分股权。

　　上药年中上市计划延期？

　　国风药业高管被“双规”，此事最终结果尚待政府有关部门公布，但对上药来说，影响不可忽略。

　　2003年12月28日，上药采用增资扩股的形式受让国风药业51%的股份，注入3.32亿元资金，成为控股方。上药并购国风药业是其实施2003年初提出的“3年上市、8年航母”计划的重大实质性举措之一，也是其由上海走向全国的重要一步。

　　上药董事长周玉成在2004年4月对媒体透露上药海外上市时间表：如果不出意外的话，上市时间定在2005年年中，上市预选地为香港和美国。

　　但国风药业高层地震可能使上药上市计划受影响。分析人士指出，如果国风药业这块资产没有向外界澄清所有疑问，上药上市显然要面临一个不大不小的障碍。本报记者联系上药，其上市办公室拒绝就此置评。